7月2日，泉州中院確認貴人鳥重整計劃執行完畢，這家國產運動品牌準備重整旗鼓再出發。

根據貴人鳥“重整計劃執行完畢”的公告，可以簡單梳理一下貴人鳥重整計劃的時間線：

ⷠ2020年12月8日，泉州中院裁定受理貴人鳥重整

ⷠ2020年12月11日，泉州中院指定貴人鳥清算組（主要有泉州市、晉江市兩級政府、中介機構組成）擔任管理人

ⷠ2021年4月23日，貴人鳥召開第二次債權人會議，通過《貴人鳥股份有限公司重整計劃（草案）》

ⷠ2021年4月27日，泉州中院裁定批準貴人鳥重組計劃

ⷠ2021年6月30日，管理人向泉州中院提交《關於貴人鳥股份有限公司重整計劃執行情況的報告》

ⷠ2021年7月2日，泉州中院確認貴人鳥重整計劃執行完畢。

貴人鳥重整計劃完成後，重整投資人黑龍江泰富金穀網絡科技有限公司以4.17億的投資獲得20.36%的股權，其他4位自然人重整投資人超過2.8億元，總共獲得14%左右的股權。

林天福100%控股的貴人鳥集團（香港）有限公司原有的66.2%股權被稀釋到26.48%，仍然是最大股東。

貴人鳥的重整案件，在法律界也是一個備受關注的事件。首先上市公司破產重整事件並不多，自A股成立到今天，一共才受理了83家。其次，貴人鳥是第一個體育行業上市公司的破產重整事件，在領域內也是一件大事。再者，貴人鳥在消費者心中也有一定的知名度。

關於上市公司貴人鳥破產重整的諸多問題和爭議，懶熊體育連線了金茂律師事務所合夥人黃豔律師以及天同律所合夥人杜文樂律師，就相關法律問題做出了解答。各位讀者如果還有其他問題，歡迎留言討論。

企業破產重整的流程主要有哪些？

黃豔律師：可由債權人或債務人向法院提出重整申請，法院受理後指定管理人；之後債權人向管理人申報債權，由管理人審核確認。管理人開展財產調查、審計評估等工作。之後由債務人或管理人製定重整計劃草案並提交債權人會議表決，然後由法院按程序進行裁定批準；最後就是按照重整計劃清償債務、經營企業。

重整計劃中管理人擔任什麽角色？其職責有哪些？

杜文樂律師：管理人是新企業破產法中一項全新的製度安排，作為破產重整程序的主導者和具體事務的承辦者，主要職責包括接管債務人財產，登記、審查債權人申報的債權，清收債務人財產，就有關財產糾紛代表債務人參加訴訟，對破產財產進行管理、變價和分配，製定重整計劃草案並監督執行等。

貴人鳥破產重整後，債務情況如何處理？

黃豔律師：重整計劃在製定償債方案時一般包括現金清償、以物抵債、債轉股以及延期清償等。像貴人鳥的案子裏，這些償債方式基本都涉及到了。

管理人會根據《破產法》的規定按債權性質對債權人進行分組，有清償的優先次序。

在貴人鳥的方案裏，有財產擔保債權在擔保財產評估價值範圍內優先受償的部分進行留債，在重整計劃經法院批準後分3年償還本息，第一年還20%、第二年30%、第三年50%。

職工債權和稅款債權按100%全額現金清償。

普通債權以債轉股的方式清償，就是以每股6元的價格給債權人股權，以股抵債，即每100元債權可分得約16.666667股上市公司股票。債轉股在上市公司的重整案件裏邊是比較常見的。

通常以股抵債的方式，股票的定價有一個標準嗎？

黃豔律師：管理人通常會請評估機構和財務顧問，出具一些參考依據。例如貴人鳥的案子中，管理人就請了福建中興資產評估公司作出了《資產評估報告》和《償債能力分析報告》，聘請中國銀河證券出具了貴人鳥重整後《財務谘詢報告》，作出了貴人鳥未來五年股票的合理區間的分析意見。

公司重整過程中，哪個環節最容易出問題？

杜文樂律師：破產重整案件的核心在於妥善平衡債權人、投資人、債務人及其股東等各方利益，促成各方在債務人資不抵債情況下進行妥協讓步，進而實現各方現狀條件下利益最大化。總的來說，破產重整實質係各利害關係方商業博弈的結果。

若債務人或管理人製定的重整計劃草案未能兼顧各方合法權益，可以預見未來重整計劃草案表決過程中會遇到一定的困難，進而導致重整計劃草案能否表決通過存在重大不確定性。

如果多數債權人對重整計劃投反對票以至於計劃沒通過，會有什麽樣的後果？

黃豔律師：首先，重整案件按照破產法的規定，重整計劃草案是可以被表決兩次。出席會議債權人中，隻有人數過半、且代表金額超過2/3以上投同意票，重整計劃才算通過。

假設擔保權人組和普通債權組第一次表決沒有通過重整計劃的話，管理人或者是債務人可以跟那些沒有通過重整計劃的相應的權利人再協商一次，然後再重新表決。

如果兩次投票均未通過，法院可以依據法律規定，在不侵害債權人權益的情況下強製裁定。貴人鳥的投票還是挺順利的，在實踐中有一些案子是需要由法院強製裁定的。我在擔任管理人的過程中遇到一些債權人，不管是什麽計劃都全盤否定，甚至“為了反對而反對”，他也無法分辨計劃對自己是否有利，所以這裏就賦予了法院一個權利。

當然，法院如果經判斷不裁定通過重整計劃草案，那麽企業就將直接破產清算，無論是債務人還是債權人都不會想看到這個結果。

債權分配情況如何界定？

杜文樂律師：首先，債權人需要向管理人申報自己的債權，並提供相應的證據材料。管理人會結合債權申報材料及相關法律規定進行實質審查，例如債權是否合法成立、是否已經超過訴訟時效等。

其次，管理人會統一把整個案件已審查認定的債權編製入債權表，然後提交債權人會議、債務人進行核查。債權人核查包括兩個層麵，一是核查管理人認定的自身債權金額、性質等是否有誤；二是對管理人審查認定的其他債權人的債權金額、性質等進行核查。若債權人對債權表記載的債權金額、性質等有異議，可依法向管理人提出異議或向法院提起訴訟。

最後，管理人將向法院申請裁定確認經核查無異議的債權。該等債權將作為未來債權分配的主要依據之一。

在貴人鳥債權人所提出的主要爭議中，其中一個是涉及關聯債權方。有人匿名指出，關聯債權方的債權金額幾乎占據了債權總額的一半，很大程度上會左右重整計劃的投票結果。您怎麽看這個問題？

杜文樂律師：按照企業破產法的規定，關聯方債權人申報的債權得到管理人審查認定、法院裁定確認之後，債權人可以行使相應的表決權並獲得相應的清償。

不過在某些情況下關聯債權的清償順序可能會劣後於其他債權。2018年全國法院破產審判工作會議紀要第三十九條規定，關聯企業成員之間不當利用關聯關係形成的債權，應當劣後於其他普通債權順序清償，且該劣後債權人不得就其他關聯企業成員提供的特定財產優先受償。根據公開信息，貴人鳥重整案中大概有10多億元的關聯債權。該部分關聯債權如果經過管理人正常審查確認、債權人會議和債務人核查後都沒問題的話，大概率該部分關聯債權不存在前述規定的情形。

破產重整企業會不會為了稀釋普通債權人的投票權重，在破產重整前夕加大關聯債權人的比重？

杜文樂律師：對於一些不守誠信的破產企業，可能存在破產重整前夕增加關聯方債權甚至虛假債權的情形。該情形並非破產重整案件的主流，且實踐中有諸多措施可篩選或打擊申報虛假債權的行為。一方麵，根據企業破產法相關規定，破產債權的確定需經債權人申報、管理人審查、提請債權人會議和債務人核查、法院裁定等程序，整個過程均由嚴格的法定要求，可有效排除申報人主張的不成立、超過訴訟時效或不真實的債權。另一方麵，《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部關於進一步加強虛假訴訟犯罪懲治工作的意見》（法發〔2021〕10號）規定，申報人在破產案件審理過程中申報捏造的債權構成犯罪的，依法應承擔相應刑事責任。

貴人鳥的債權人提出的另一個爭議，就是關於投資人的選拔問題，有人指出遴選投資人的公告發布沒多久，很快就有投資人加入進來，而且是1位法人加4位自然人。司法重整風險很大，投資人這麽果決，會不會與實控人有關聯？

黃豔律師：通常在企業發生危機、預計不能清償全部到期債務的情況下，就開始接觸意向投資人，希望投資人能夠早期介入，對企業進行了解後，製訂可以挽救企業、清償債務，同時自身也能收獲回報的投資方案。破產法規定企業破產重整中提交重整計劃草案的期限隻有6個月，有正當理由的，可以延長3個月，也就是一共隻有9個月。破產重整期間企業暫停還債也不用計算利息，因此法律設計的重整期間也不宜太長，以免侵害侵權人利益。如果真的到了發布遴選公告再尋找、商討方案，恐怕時間會來不及。所以早期與意向投資人接觸在實踐中是可行的，根據投資人的投資方案製訂的重整計劃草案經管理人、法院審查沒有侵害債權人利益，且重整計劃草案經過了債權人會議充分表決，這樣的操作是符合法律規定的。

您認為貴人鳥的破產重整案相對複雜嗎？

杜文樂律師：上市公司重整涉及利益主體眾多、法律關係複雜且社會影響廣泛，上市公司進入重整程序前需要由省政府致函中國證監會，通報情況並商請中國證監會支持重整。同時，地方法院裁定受理上市公司破產重整申請前，應當將相關材料逐級報送最高人民法院審查。由此可見，貴人鳥作為上市公司，其破產重整的前置審批程序相當複雜。

若僅從負債規模和負債結構來看，貴人鳥重整案涉及債權申報金額約40億元，負債結構涵蓋有財產擔保債權、職工債權、稅款債權及普通債權等，該負債規模在近兩年動輒負債上百億乃至近千億的重整案中並不算大，且負債結構相對簡單。

本文到此結束，希望對大家有所幫助呢。

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